STS avala a la AEAT en la recalificación de rendimientos laborales como económicos

Del estudio de la Sentencia del Tribunal Supremo  nº  625/2025 de 26/05/2025 y núm. 686/2025 de  04/06/2025 Sala de lo Contencioso-Administrativo Sección 2, el interés casacional objetivo para formar jurisprudencia  fue :

1.Determinar si la facultad de calificación del  artículo 13 LGT ampara la recalificación en el IRPF de determinados rendimientos declarados como del trabajo  en rendimientos de actividades económicas y su impacto en el  IVA-, cuando dicha regularización se funda,  en la constatación de que la sociedad pagadora de los rendimientos no cuenta con medios humanos ni materiales para realizar la actividad económica que constituye su objeto social, actividad que se dice materialmente efectuada, con los medios que él mismo aporta, por el contribuyente -persona física del IRPF e IVA regularizado.

2. Discernir si en estos supuestos se respeta la jurisprudencia del TS por la cual las instituciones de los artículos 15 y 16 de la LGT no resultan de uso libre o discrecional ni son intercambiables, sino que deben ser utilizadas en los términos legalmente previstos en la medida en la que se cumplan los requisitos establecidos en cada una de ellas

1.- Los hechos del presente caso fueron :

i.- Respecto de la sociedad  DIRECCION

a.- D.  Amadeo era  administrador y con una participación del 90%.

b.- Las actividades que realizaba  fueron:

• Comercio al por mayor de aparatos electrónicos 
• Otras reparaciones de material cinematográfico, eléctrico, electrónico e informático.
• Alquiler de equipos audiovisuales.

c.- Firmó un contrato de distribución con Kelonik Digital, S.L. y se dedicaba a transmitir elementos audiovisuales  que generalmente adquiría a esta empresa y alquilaba proyectores al grupo Kelonik, declarando  estos ingresos por alquiler

ii.- Respecto de D.  Amadeo  :

a.- estaba dado de alta en la actividad económica de :

• Reparación de artículos eléctricos para el hogar, vehículos automóviles y otros bienes de consumo.
• Comercio al por menor de material y aparatos eléctricos electrónicos, electrodomésticos y otros aparatos de uso doméstico .

b.- declaró rendimientos del trabajo en el IRPF de la sociedad  DIRECCION000  y  de la actividad económica que realizaba directamente.

iii.- En un procedimiento de comprobación e investigación al Sr.  Amadeo, sobre el IRPF y el IVA, la Inspección de la AEAT:

a.- Consideró que  tras analizar las relaciones entre el Sr.  Amadeo y la sociedad DIRECCION:

• la sociedad no contaba con medios materiales ni personales para realizar la actividad profesional de reparaciones o no ha intervenido realmente en la realización de las operaciones, ya que los medios principales a través de los cuales realiza su actividad son titularidad del obligado.
• Dicha actividad fue realizada íntegramente por el Sr. Amadeo  que aportaba y organizaba los medios materiales (furgoneta, herramientas, equipos informáticos, domicilio social, etc.), y el contacto y la contratación con los clientes de su cartera personal de clientes.
• Se entendió que :
  • no existía subordinación, ya que el obligado se procuraba y organizaba los medios personales y materiales necesarios para el ejercicio de la actividad,
  • ni existían las notas de ajenidad y dependencia propias de una relación laboral,  el obligado tributario asumía las decisiones sobre la organización de la actividad desarrollada por la entidad y asumía los riesgos inherentes a la misma, no existiendo sometimiento alguno al círculo rector y disciplinario de la entidad, sino que formaba parte del mismo.
• Se debía entender que el obligado tributario estaba llevando a cabo una ordenación por cuenta propia de medios de producción según el artículo 27 IRPF.

b.- Concluyó que los rendimientos obtenidos de la sociedad debían considerarse rentas de actividades económicas y no del trabajo, por lo que :

• se modifica la naturaleza de las retribuciones percibidas por el contribuyente,
• entendiendo que se generan no por una relación laboral dependiente, sino por una actividad económica
• en cuanto al IVA, procedía la repercusión del IVA en los importes satisfechos al contribuyente al tratarse de una actividad económica,

ii.-  Sobre  si la potestad de calificación del artículo 13 LGT «ampara “la regularización consistente en recalificar determinados rendimientos declarados como provenientes del trabajo en rendimientos de actividades económicas:
a.- la Sala del TS considera que en  la regularización, la Administración ha utilizado la potestad de calificación para determinar la naturaleza jurídica del hecho con trascendencia tributaria realmente realizado, puesto:

• que ha considerado que las retribuciones percibidas por el contribuyente de la sociedad no tienen la consideración de rendimientos del trabajo, sino de actividad económica.
• Dichas retribuciones debían ser calificadas (o recalificadas) al no concurrir las notas de ajenidad y dependencia que caracterizan las relaciones laborales.
• Modificando la Inspección la naturaleza de las retribuciones percibidas por el contribuyente

b.- Para ratificar, a juicio del TS , esta conclusión :

• en la liquidación no se imputan al socio los rendimientos de la actividad de comercio al por mayor de aparatos electrónicos , ni por la venta de proyectores y otros aparatos , cuyas bases imponibles declaradas a efectos del IS  permanecen sin modificación.
• sólo se modifica la calificación de los rendimientos percibidos por el contribuyente, por los servicios prestados a la sociedad.
• En este caso no se alteran determinados rendimientos de la actividad de la sociedad que tributan en el IS.

c.- La Administración no efectúa su recalificación con fundamento en el carácter anómalo de la renta obtenida, examinadas todas las actuaciones de un modo conjunto, ya que:

• «recalifica» los rendimientos percibidos y
• el importe de los rendimientos «recalificados» no fue modificado por la Inspección.

d.- Entre la calificación jurídica, la simulación y el conflicto en la aplicación de normas tributarias existen diferencias relevantes, pero  el margen de opción que la ley tributaria permite a la operación de calificación no ha sido rebasado, pues se ha limitado la Administración a recalificar los rendimientos declarados en el IRPF como rendimientos del trabajo, en rendimientos de actividades económicas.
e.- La potestad de calificación, de la que se ha valido la Administración, amparándose en el art. 13 LGT, no puede colegirse que haya sido objeto de una interpretación extensiva y que se haya utilizado materialmente la vía de la simulación.
f.- La Sala estima que la potestad de calificación que ha utilizado la Administración, no solo formal sino materialmente, era suficiente para recalificar los rendimientos examinados, pues :

• no se ha declarado que :
  • la actividad empresarial de la sociedad fuera ficticia,
  • ni que la actividad empresarial única fuera la del socio/administrador,
  • no se han imputado las rentas obtenidas por la sociedad de forma distinta a como ella lo había hecho en su impuesto,
  • no se han alterado los importes de los rendimientos obtenidos por el socio, sino que la Administración se ha limitado a la calificación de los «hechos, actos o negocios realizados “conforme a su verdadera naturaleza.

3.-La Doctrina que se establece  es que :

• la facultad de calificación prevista en el artículo 13 LGT ampara la recalificación de determinados rendimientos declarados en el IRPF como provenientes del trabajo, en rendimientos de actividades económicas y el impacto en el  IVA-, cuando dicha regularización se funda, entre otros elementos, en la ausencia de las notas de ajenidad y dependencia que caracterizan las relaciones laborales, y en no haberse acreditado que los rendimientos obtenidos lo eran por su actuación como administrador de la sociedad.

  Consecuentemente, en el caso enjuiciado, la potestad prevista en el artículo 13 de la Ley General Tributaria como calificación del negocio, acto o hecho con trascendencia tributaria, es suficiente para declarar las consecuencias tributarias que comportan la regularización llevada a efecto.