Holding FEAC: prueba, fondos y defensa fiscal tras la doctrina del TEAC
Guía práctica para preparar una sociedad holding que aplica el régimen FEAC, evitando motivos genéricos, remansamiento de fondos y debilidades probatorias. Incluye hoja de comprobación, matriz de trazabilidad y semáforo automático de riesgo.
Idea central
La holding no se defiende solo con una escritura de aportación ni con una enumeración de motivos económicos. Se defiende con una secuencia completa: finalidad empresarial real, destino acreditado de fondos, trazabilidad bancaria y contable, reinversión en actividad económica y coherencia temporal.
Semáforo automático de riesgo FEAC
Responde las preguntas para obtener una primera valoración de riesgo documental y sustantivo.
Preparar una memoria económica real, no genérica
Motivos económicosPrueba previaRelato empresarialLa memoria económica debe explicar por qué la operación tiene sentido empresarial. No basta con invocar expresiones habituales como ordenar el patrimonio, facilitar el relevo generacional, mejorar la gestión, centralizar la dirección o facilitar nuevas inversiones.
| Motivo alegado | Cómo debe aterrizarse | Prueba recomendable |
|---|---|---|
| Relevo generacional | Funciones concretas de familiares, calendario, órganos de administración y responsabilidades reales. | Actas, contratos, nóminas, poderes, organigrama y descripción de funciones. |
| Centralización de la dirección | Qué decisiones se toman desde la holding y qué servicios presta al grupo. | Actas, contratos intragrupo, presupuestos, facturación y planificación anual. |
| Nuevas inversiones | Proyecto concreto, importe, calendario, fuente de financiación y conexión empresarial. | Plan de inversión, contratos, transferencias, escrituras y acuerdos sociales. |
Evitar el remansamiento de dividendos
DividendosReservas previasRiesgo antiabusoEl principal foco de riesgo aparece cuando la holding recibe dividendos procedentes de reservas acumuladas antes de la aportación no dineraria y los conserva sin destino empresarial acreditado.
Si la respuesta es que el dinero se ha dejado en tesorería, se ha invertido financieramente sin conexión con una actividad económica o no existe plan de aplicación, el riesgo de regularización aumenta.
Documentar la reinversión empresarial
Reintroducción empresarialActividad económicaDefensa fiscalLa mejor defensa consiste en acreditar que los fondos recibidos por la holding se han reintroducido en el circuito económico empresarial.
- Adquisición de participaciones de una sociedad operativa.
- Ampliaciones de capital en sociedades con actividad económica.
- Financiación documentada de filiales operativas.
- Adquisición de activos afectos.
- Inversión en nuevas líneas de negocio.
- Adquisición del control de una sociedad familiar en funcionamiento.
Llevar trazabilidad bancaria y contable
OrigenDestinoPrueba documentalPara una holding FEAC, la trazabilidad ya no es una mejora administrativa: es defensa fiscal. Debe poder reconstruirse el camino completo del dinero.
| Elemento | Prueba recomendable |
|---|---|
| Origen de los fondos | Acuerdos de reparto, cuentas anuales, certificados bancarios. |
| Fecha de recepción | Extractos bancarios, contabilidad, actas. |
| Destino | Contratos, escrituras, transferencias, acuerdos sociales. |
| Conexión empresarial | Plan de inversión, memoria económica, informes internos. |
| No remansamiento | Calendario de reinversión, ejecución y seguimiento. |
Matriz editable de trazabilidad
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| Fecha | Origen | Importe | Destino | Prueba | Conexión empresarial |
|---|---|---|---|---|---|
| dd/mm/aaaa | Dividendos / venta / otro | € | Inversión realizada | Documento acreditativo | Actividad económica vinculada |
Controlar el plazo de reinversión
Plazo razonableComprobaciónPrueba anticipadaLa reinversión debe realizarse en un plazo razonable o estar en curso de forma suficientemente acreditada. No conviene esperar a una comprobación para improvisar el destino de los fondos.
Documento mínimo de control temporal
- Fecha de recepción de fondos.
- Fecha de aprobación del plan de inversión.
- Fecha de ejecución de la inversión.
- Estado de la inversión si aún no se ha ejecutado.
- Razón empresarial del plazo empleado.
Cuidado con ventas exentas del artículo 21 LIS
ExenciónPlusvalías latentesParticipaciones aportadasSi la holding vende las participaciones aportadas y aplica la exención del artículo 21 LIS, puede materializarse una ventaja fiscal relevante si la plusvalía deriva de reservas o plusvalías latentes existentes antes de la aportación.
Diferenciar entre beneficio legítimo del FEAC y ventaja abusiva
DiferimientoNeutralidadAbusoEl diferimiento de la plusvalía de la aportación es consustancial al régimen FEAC. Lo abusivo no es diferir, sino utilizar la operación para que beneficios ya acumulados en la sociedad operativa lleguen a la esfera económica del socio a través de la holding sin tributación efectiva y sin reintroducción empresarial.
Preparar una política de dividendos de grupo
Reservas anterioresBeneficios posterioresDecisión documentadaLa política de dividendos debe permitir explicar cuándo se reciben dividendos, por qué se reciben y cuál será su destino. Conviene diferenciar fondos procedentes de reservas anteriores a la aportación y fondos procedentes de beneficios posteriores.
| Pregunta | Respuesta que debe documentarse |
|---|---|
| ¿Cuándo recibe dividendos la holding? | Fecha, acuerdo social y ejercicio de procedencia. |
| ¿Por qué se reparten? | Necesidad de inversión, financiación o reorganización. |
| ¿Qué parte se conserva? | Tesorería operativa razonable y justificada. |
| ¿Qué parte se reinvierte? | Proyecto, importe, calendario y documentación. |
| ¿Qué parte se distribuye al socio? | Origen de fondos y análisis de posible doble imposición. |
Evitar doble imposición si hay regularización
SobreimposiciónValor fiscalDividendos posterioresSi se regulariza la consumación del abuso y después la holding reparte dividendos al mismo socio por los mismos fondos, debe evitarse técnicamente que se produzca doble gravamen. La corrección debe coordinar la tributación previa, los dividendos posteriores y el valor fiscal de las participaciones.
Informe de trabajo del expediente
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